Proyecto de reforma a la revisoría fiscal, ¿cuáles serían sus principales cambios?

Actualmente en la ley no hay una definición para la revisoría fiscal, por lo que los dos documentos mencionados contienen cada uno una propuesta de definición que se incluiría en el artículo 203 de Código de Comercio –C.Co–. Es de destacar que en la propuesta del INCP la revisoría fiscal tendría “la función independiente de aseguramiento de la información”, mientras que en la propuesta del grupo de estudio tendría la de “fiscalizar integralmente los entes económicos”. Esta diferencia da cuenta de dos enfoques, que conllevan a que las funciones y responsabilidades que se pretende definir para la figura del revisor fiscal sean distintas en cada propuesta.

Actualmente se encuentran obligadas a tener revisor fiscal las siguientes entidades:

• Las sociedades comerciales, cuyos activos brutos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior sean o excedan los 5.000 smmlv y cuyos ingresos sean o excedan los 3.000 smmlv (parágrafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1990).
• Las sociedades por acciones; sucursales de compañías extranjeras y sociedades en que la administración no corresponda a todos los socios, cuando así los disponga por el menos el 20 % de los socios excluidos de la administración (artículo 203 del C.Co).

Respecto a lo anterior, en la propuesta del grupo de estudio se mantienen estos criterios y adicionalmente se aclara que el revisor fiscal será obligatoria en todas las entidades sin animo de lucro, sin considerar su nivel de ingresos o de activos.

La propuesta del INCP, por su parte se aparta de lo establecido actualmente, pues buscaría que el revisor fiscal sea obligatorio para personas naturales y jurídicas y demás entidades (es decir, que se incluiría cualquier tipo de sociedad y a las personas sin ánimo de lucro) cuando hayan obtenido ingresos superiores a 70.000 UVT ($2.398.900.000 para el 2019) sin considerar su nivel de activos o cualquier otro criterio. Por lo cual, aunque las personas naturales empezarían a tener revisor fiscal cuando excedan el tope de 70.000 UVT de ingresos, las sociedades por acciones (exceptuando la SAS) que deben tener revisor fiscal en todos los casos solo lo tendrían cuando cumplan dicho tope.

Adicionalmente, este tope es moderadamente inferior al de 3.000 smmlv de ingresos ($2.484.348.000 para 2019) vigente actualmente solo para sociedades comerciales; pero no hace referencia a los 5.000 smmlv de activos ($4.140.580.000 para el 2019), lo cual implicaría que las entidades que teniendo altos niveles de activos, no se encuentren generando ingresos por ese valor (70.000 UVT) queden sin revisoría fiscal.

Actualmente en Colombia los contadores públicos pueden ejercer como revisores fiscales desde el momento en que obtienen su tarjeta profesional ante la JCC, a la cual se puede acceder después de acreditar un (1) año de experiencia en actividades técnico-contables. De acuerdo con la propuesta del grupo de estudio de contadores, el artículo 214 del C.Co estipularía que el profesional que pretenda ejercer como revisor fiscal deberá:

• Ser contador público con inscripción profesional vigente.
• Tener cinco (5) años de experiencia profesional, o en su defecto, estudios formales posgraduales en el área de la revisoría fiscal, y al menos dos (2) años de experiencia profesional.

Con estos cambios se pretende proteger a los contadores públicos que apenas empiezan a ejercer la profesión, recalcando que la relevancia de las funciones que cumple el revisor fiscal exige que quienes la ejerzan cuenten con la experiencia y preparación necesarias para garantizar el cumplimiento de la norma.

Adicionalmente, la propuesta contempla que las personas jurídicas organizadas como sociedades de contadores públicos puedan ser designadas como revisores fiscales, para lo cual deberán nombrar un contador público que desempeñe personalmente el cargo, entendiendo que a estos profesionales no podrán imponérseles procedimientos para su ejercicio que no garanticen el cumplimiento diligente de sus funciones. Se señala también que las sociedades, en estos casos, serán responsables de las actuaciones de sus delegados.

De otra parte, la propuesta del INCP indica que los revisores fiscales deberán ser contadores públicos inscritos ante la JCC, pero no establece requisitos adicionales de estudios o experiencia. Sin embargo, en esta propuesta se hace la acotación de que el CTCP expuso que los ministros de educación, comercio, industria y turismo y hacienda y crédito público expedirán los requerimientos de competencia profesional que deberán cumplir los revisores fiscales, los cuales entrarán en vigor cinco años después de su publicación.

Este tema sería objeto de varios cambios en relación con lo que se encuentra establecido actualmente.

En primera instancia, el grupo de estudio de contadores públicos propone que la elección del revisor fiscal se haga por mayoría absoluta de los asambleístas del máximo órgano de dirección de la entidad, presentes en la reunión y mediante voto secreto. Lo anterior quiere decir que no se considerará el número de acciones que posea cada socio, sino que cada uno representará un voto.

El período del revisor fiscal sería de cinco (5) años. Hay que recordar que actualmente no existe un período máximo de ejercicio. Además, de adoptarse esta propuesta, se disminuiría el número máximo de revisorías que se pueden ejercer simultáneamente de cinco (5) en sociedades por acciones a tres (3), sin importar el tipo de entidad o empresa.

Por su parte, en la propuesta del INCP no se hace referencia a número máximo de revisorías fiscales o a un período de máximo de ejercicio por lo cual no existiría un límite, lo cual debe discutirse con atención, puesto que se debe tener presente la magnitud de las funciones y responsabilidad del revisor fiscal.